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주식 스왑

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주식스왑의 의의

주식스왑이란 단순한 의미에서 A회사와 B회사가 교환계약에 의해 B회사의 주주가 소유하고 있는 B사의 주식을 A사의 주식으로 교환하여 주는 절차를 주식교환이라 할 수 있다. 그러나 이러한 방법은 양 사 모두가 각각 주주총회를 통해 주식교환계약에 대해 승인하여야 하고 반대하는 주주의 경우에는 주식매수청구절차가 있는 등 그 절차가 복잡하므로 실무적으로는 제3자 배정을 통한 주식스왑이 행하여지게 된다.

예를 들면 A회사가 이사회의 결의를 통해 B회사의 주주가 소유하는 B회사의 주식을 전부 A회사가 매입하고, B사의 주주는 그 양도대가를 재원으로 하여 A회사가 B회사의 주주에게 3자배정을 통해 신주를 발행하거나 자기주식을 교부하는 것을 말한다. 이러한 결과로 인하여 A는 B사의 주식 전부를 소유하는 완전 모회사가 되고, B의 주주는 A의 주주로 수용되게 되는 것이다. 이러한 거래는 합병으로 인한 주식의 교환와 동일선상의 거래이나 합병은 두 회사가 서로 합쳐지는 효과라면 주식스왑은 자회사의 주주는 모회사의 주주로 편입시키고 모자관계를 형성시키므로 법적동일성은 유지하면서 독립된 회사로서 운영되는 것이다.




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