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기업합병

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합병의 개요

합병의 개요는 다음의 항목으로 구분 설명하고 있다.

합병의 의의

합병이란 어느 한 회사가 다른 회사의 순자산 및 영업활동을 지배하거나 통합함으로써 별도의 독립된 둘 이상의 회사가 하나의 경제적 실체가 되는 것을 말한다.

기업은 경영의 효율을 높이거나 성장을 위하여 여러가지 발전전략을 택할 수 있는 바, 기업의 발전전략으로서 타 기업의 합병 또는 인수를 고려하는 것은 다음과 같은 이유에 기인한다.

- 규모의 경제(Economies of Scale) 창출
- 시장점유율 확대
- 사업 다각화
- 기술, 특허권 등 Know-how 취득
- 유능한 인력의 확보
- 절세효과
- 경영 합리화


합병의 방법

  • M&A의 유형분류
    - 거래의사에 따른 분류: 우호적 M&A, 적대적 M&A
    - 결합형태에 따른 분류: 수평적 M&A, 수직적 M&A, 다각적 M&A
    - 교섭방법에 따른 분류: 개별교섭, 공개매수
    - 결제수단에 따른 분류: 주식교부, 현금, 주식교환, LBO 등

  • M&A의 방법
    - 흡수합병: 둘 이상의 회사 중 한 회사가 법률적으로 존속하고 흡수되는 회사는 해산하여 소멸하는 것
    - 신설합병: 둘 이상의 회사가 하나로 통합하되 두 회사가 모두 소멸하고 대신 새로운 회사를 설립하는 것.


합병의 절차

⊙ 합병 전략수립

⊙ 대상업체 기초조사

⊙ 대상업체의 가치 산정

⊙ 대상업체의 결정

⊙ 협상 개시

⊙ 합의서 작성

⊙ 대상업체 실사

⊙ 계약 체결

⊙ 실행
경영전략과 연관된 기업성장을 고려

업체 선정기준 설정 및 기초조사

시장가치, 본질가치 등 업체 평가

인수방법 및 조건 결정, 자금조달

인수대상회사 대주주와의 접촉, 방법 결정

계약 체결전 기본사항 합의(개략적가격, 방법, 실사일정 등)

회사의 생산, 재무 등 실사(Due Diligence)

합병비율, 결제방법 및 일정 결정

 

합병의 일정

일정 내용 준비사항 구체적절차
  당사자간 협의 외부감사
자산평가
합병비율산정 및 방안 협의
합병일정 계획
합병후 노사문제 협의
D-70 합병승인이사회결의 합병이사회결의서 합병승인이사회결의서작성
D-70 합병계약체결 합병계약서 주총소집이사회결의서 작성
D-70 합병주주총회소집이사회결의 이사회결의서 주총소집이사회결의서 작성
D-70 합병신고서의 제출
(주주명부폐쇄공고 전일까지)
합병신고서 신고서작성
D-69 기업결합신고 기업결합신고서 신고서작성
D-68 주주명부폐쇄공고
(기간or일 2주전까지)
  명의개서정지등 안내/공시
영의개서대행기관 통보
D-54 주주명부폐쇄(주주확정일)    
D-50 합병주주총회소집공고통보 주주총회소집통지서 주주리스트작성
  (주총 2주전까지)   주총소집문안작성
      우편발송
D-50 합병계약서등의 공시
(주총 2주전~합병일이후 6월)
합병계약서
각 사의 재무제표
각종 명세서

본점사무실에 비치
각사 재무제표 작성
  소규모, 간이합병 공고or통지
(합병계약서작성후 2주내)
간이: 주총승인 없이 합병한다는 뜻 규모: 피합병상호, 본점, 합병할날, 주총승인예외
D-37 주식매수청구권의사표시
(주총전, 간이:공고후 2주내)
서면으로  
D-36 주주총회(합병계약의 승인) 주주총회의사록
위임장 등 기반서류
주주총회의사록초안작성
주주총회참석장,위임장작성
D-35 주식매수선택권행사시점
(주총결의일~20일이내)
   
D-32 채권자이의제출공고 및
개별통지(채권자보호절차)
(주총후2주내, 1월이상기간)
(소/간이: 이사회승인결의후~)
공고/통지문안 채권자리스트작성
공고및개별통지 문안검토
우편발송 및 공고
D-15 합병후주총이사회결의
합병후주총소집통보
(주총 2주전까지)
이사회결의서
주주총회소집통지서
이사회결의서초안작성
주총소집통지서작성
주주리스트작성
통지서발송
D-14 주식매수선택권행사종료
(주총결의일~20일)
주식매수청구권
행사내역
청구서류 금/거 제출
D-1 채권자보호절차종료    
  (주총후 2주내, 1월이상기간)    
D+0

합병기일
(채권자보호종료)
   
D+1 합병보고/창립주주총회
(채권자보호종료후)
*이사회는 공고로 갈음가능.
주주총회의사록
주총참석장, 위임장
주주총회의사록초안작성
주주총회참석장,위임장작성
D+15 합병등기
(보고/창립총회 종결일~2주내)
  법무사의뢰
D+15 합병종료보고서
(합병등기후 지체없이)
합병종료보고서 종료보고서 금/거
D+32 신주권교부,신주상장,매매개시   주권인쇄 및 매매절차검토



무료상담전화 ☎ 1644-9046